股权赠与代持协议

甲方（赠与方)：身份证号码：

乙方（受赠人)：身份证号码：

甲方将其持有的        公司（以下简称××公司）的部分股份无偿赠与于乙方，并有甲方代持乙方受赠股份，经双方友好协商，本着平等互利的原则，达成如下协议：

一、公司及赠与情况

 1、公司是由甲方其他股东共同投资兴办。       公司的注册资本万元人民币，其中：     占有股份    %、     占有股份     %、    占有股份   %。

 2、根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在     公司所持有    %的股份赠与给乙方，乙方同意接受甲方的赠与。

 3、上述赠与股份暂不进行备案、修改章程等，后续视双方情况而决定。

二、保证 

１、甲方保证所赠与给乙方的股份是甲方在     公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 

２、甲方股份赠与之前的债务由甲方承担，与乙方无关。甲方赠与其股份后，其在     公司原享有的权利和应承担的义务，随股份赠与而转由乙方享有与承担。 

３、股权进行上述赠与后，乙方承认    公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担做为股东在      公司中的一切权利、义务及责任。乙方成为     公司的股东后，公司的原有经营范围、注册资本不变。

三、股权代持

1、乙方愿意委托甲方股东（下称代理人）依法持有以上赠与获得的股权，并由代理人代为行使相关股东权利。乙方根据相应政策法规对该股权享有处置权和收益权，其他权利（包括但不限于出席或委派代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权等）则全部委托乙方根据公司章程行使。

2、代持期限为：自本协议生效开始，至乙方将其股权转让给甲方或第三人时终止。

3、代理人受乙方委托代持有股权期间，不收取任何费用。所有股份收益自收到后10日内由甲方支付给乙方。

4、乙方声明，其合法拥有的交由代理人代为管理的公司股权，在本协议签署之日该等股权未委托他人行使，亦无任何抵押、冻结等限制行使情形。

5、代理人承诺，将根据乙方的指示、公司章程及本协议的有关规定行使有关股东权利，维护该等股权权益，未经乙方书面同意，任何时候不得以任何理由，任何方式处置(包括但不限于转让、划转、质押、委托行使股权等)本协议项下的乙方股权。

四、协议解除

1、发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。 

①　由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 

②　一方当事人丧失实际履约能力。 

③　因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

2、本协议的变更必须经双方共同协商，并订立书面变更协议，如协商不能达成一致，本协议继续有效。

3、双方一致同意终止本协议的履行时，需订立书面协议，经双方签字或盖章后方可生效，股权自动回归甲方。

五、保密条款

1、甲乙双方保证，除非根据法律要求或为履行本协议项下的义务必须向第三方（包括司法机关）披露的，双方应约束其有关知情人对本协议的所有条款及本协议有关的信息、事项、以及各种数据严格保密，双方均承担不向传播媒介、公众、或任何第三方披露的义务。

2、该保密义务在合同期满、合同解除、合同终止后对双方仍有约束力。本协议期满、解除或终止后，双方继续负有前款约定的保密义务，不得损害或影响其他方权益。

3、如果任何一方违反本保密条款，应向其他方承担违约责任并赔偿该违约损失给其他方造成的损失。

六、违约责任

任何一方违反其在本协议项下的任何责任和义务，即构成违约。违约方应向守约方全面、足额的承担实际损失的赔偿责任。

七、附则

1、因本协议条款的解释或履行过程中发生的一切争议或纠纷，甲方双方应本着诚信合作、互惠共赢原则进行友好协商达成补充协议。协商不成的由本协议签订地人民法院管辖。

2、本协议未尽事项，甲乙双方可另行议定，其补充协议经双方签章后本协议具有同等效力。

3、本协议一式贰份，甲方和代理人共执一份，乙方执一份。

4、本协议自签订之日起生效。

甲方（签字）：                 乙方（签字）：

签订日期：年月日              签订日期：年月日