估值调整协议

（与控股股东对赌）

甲方（投资人）：

统一社会信用代码：

乙方（控股股东）：

统一社会信用代码：

鉴于：

1.甲方、乙方与相关方已于_年_月_日签订合同编号为____的《增资协议》。交易完成后，甲方以人民币（大写）  元（￥  元）（下称“投资总额”）获得请填写主体名称（下称“目标公司”）  %（百分之  ）股权（下称“甲方股权”）。

2.乙方自愿就目标公司的经营发展预期向甲方作出承诺和保障。

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就估值调整事宜，签订本协议以共同遵守。

第一部分 业绩承诺

1.业绩承诺

1.1.承诺期：甲方投资当年度及其后的2个年度，具体指__年、__年、__年。

1.2.承诺业绩

乙方承诺目标公司在承诺期内的业绩达成以下所有指标：

（1）甲方投资当年度的目标公司净利润不低于人民币（大写）  元（￥  元）；

（2）甲方投资后的第1年度、第2年度的目标公司净利润同比增长率均不低于  %（百分之  ）。

1.3.上述指标中：

1.3.1.乙方承诺实现的目标公司指标以下称为“承诺值”；有最低值承诺的，以承诺的最低值为“承诺值”。乙方实际实现的目标公司指标称为“实现值”。

1.3.2.承诺期实现值之和低于承诺值之和，即为业绩承诺未实现；承诺期实现值之和达到承诺值之和，即为业绩承诺实现。

2.业绩核算

2.1.核算时限：承诺期满后10个工作日内完成业绩承诺实现值核算。

2.2.实现值以目标公司年度审计报告审计结果为准进行核算。

2.3.审计机构由双方一致同意的机构担任。如双方未能在该年度结束后30日内就审计机构选任达成一致，则甲方有权在四大注册会计师事务所中选择任何一家进行审计。

2.4.乙方与目标公司应配合业绩核算，并承担审计费用。

2.5.乙方与目标公司不配合业绩核算致使无法确定实现值的，视为业绩承诺未实现。

2.6.核算实施人：乙方。

2.7.核算确认人：甲方。甲方确认的核算结果作为最终核算结果。

3.业绩承诺实现

3.1.业绩承诺实现的，甲方于核算时限届满后5个工作日内向乙方支付人民币（大写）  元（￥  元）作为奖励。

4.业绩承诺未实现

4.1.业绩承诺未实现的，甲方有权在核算时限届满后5个工作日内从本条约定的方式中选择任意一种方式获得补偿或退出，前述时间内未作出选择的，视为选择了现金补偿方式。

4.2.现金补偿方式

4.2.1.选择此种方式时，乙方应按约定向甲方支付现金补偿。