估值调整协议

（与目标公司、控股股东对赌）

甲方（投资人）：

统一社会信用代码：

乙方（目标公司）：

统一社会信用代码：

丙方（控股股东）：

统一社会信用代码：

鉴于：

1.甲方、乙方与相关方已于_年_月_日签订合同编号为____的《增资协议》。甲方以人民币（大写）  元（￥  元）（下称“增资款”）获得乙方  %（百分之  ）股权（下称“甲方股权”。）

2.乙方、丙方就公司经营发展预期向甲方作出承诺和保障。承诺未实现的，由乙方、丙方共同向甲方承担补偿或回购责任。

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就估值调整事宜签订本协议以共同遵守。

第一部分 业绩承诺

1.业绩承诺

1.1.承诺期：甲方投资当年度及其后的2个年度，具体指__年、__年、__年。

1.2.承诺业绩

乙方承诺在承诺期内的业绩达成以下所有指标：

（1）甲方投资当年度的公司净利润不低于人民币（大写）  元（￥  元）；

（2）甲方投资后的第1年度、第2年度的公司净利润同比增长率均不低于  %（百分之  ）。

1.3.上述指标中：

1.3.1.乙方承诺实现的指标以下称为“承诺值”；有最低值承诺的，以承诺的最低值为“承诺值”。乙方实际实现的指标称为“实现值”。

1.3.2.承诺期实现值之和低于承诺值之和，即为业绩承诺未实现；承诺期实现值之和达到承诺值之和，即为业绩承诺实现。

2.业绩核算

2.1.核算实施人：乙方。

2.2.核算确认人：甲方。甲方确认的核算结果作为最终核算结果。

2.3.核算时限：承诺期满后10个工作日内完成业绩承诺实现值核算。

2.4.实现值以乙方年度审计报告审计结果为准进行核算。

2.5.审计机构由甲乙双方一致同意的机构担任。如双方未能在该年度结束后30日内就审计机构选任达成一致，则甲方有权在四大注册会计师事务所中选择任何一家进行审计。

2.6.乙方承担审计费用。

2.7.乙方不实施业绩核算致使无法确定实现值的，视为业绩承诺未实现。

3.业绩承诺未实现

3.1.业绩承诺未实现的，甲方有权在核算时限届满后5个工作日内从本条约定的方式中选择任意一种方式获得补偿或回购退出，前述时间内未作出选择的，视为选择了现金补偿方式。

3.2.责任方

3.2.1.各方确认，由乙方与丙方共同承担补偿或回购责任，即由乙方与丙方共同作为责任方；乙方与丙方对补偿或回购义务承担连带责任。