表决权委托协议

甲方（委托方）：

统一社会信用代码：

乙方（受托方）：

统一社会信用代码：

丙方（目标公司）：

统一社会信用代码：

鉴于:

1.本协议签署之日，甲方､乙方均为丙方的股东，分别持有目标公司  %（百分之  ）和  %（百分之  ）的股权。

2.甲方同意将其所持有的全部目标公司股权（简称“标的股权”）对应的全部表决权委托给乙方行使。

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就表决权委托事宜，签订本协议以共同遵守。

1.委托事项

1.1.甲方不可撤销地承诺，授权乙方按照乙方的意思行使甲方作为目标公司股东而依据目标公司届时有效的公司章程享有的下列权利（以下合称“委托权利”），包括但不限于：

（1）代表甲方对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论､决议的事项行使表决权并签署会议相关文件，前述讨论、决议的事项包括但不限于出售､转让､质押或处置其股权的全部或任何一部分，以及指定和选举公司的法定代表人､董事､监事､总经理、财务负责人及其他应由股东会任免的高级管理人员。

（2）对目标公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；决定目标公司利润分配方案和投资计划。

（3）目标公司章程项下的其他股东表决权。

1.2.乙方在本协议规定的授权范围内遵循法律、行政法规与目标公司章程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规或者目标公司章程；在乙方履行了合理的注意义务且乙方无过错的前提下，对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。

1.3.甲方确认，乙方在行使上述委托权利时，无需事先征求甲方的意见，但中国法律另有规定的除外。

1.4.甲方承诺，在本协议有效期内，不再自行行使或委托除乙方外的第三方行使委托权利。

1.5.本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的收益权（含股权转让所得、现金股息红利）及其他非现金收益。

2.委托期限

2.1.本协议所述委托表决权的行使期限,自本协议生效之日起至  年  月  日止｡

3.委托权利的行使

3.1.甲方将就公司股东会议审议的所有事项与乙方保持一致的意见，为乙方行使表决权之便利，甲方另行签署附件《授权委托书》；若因任何具体表决事项需要特别出具授权的，则甲方根据乙方要求随时配合出具相关《授权委托书》。

3.2.甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例如为满足政府部门审批､登记､备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文档，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。