公司合并协议

（母公司与全资子公司/全资子公司之间）

甲方（合并方）：

统一社会信用代码：

乙方（被合并方）：

统一社会信用代码：

丙方1（合并方股东/合并方与被合并方股东）：

身份证号码：

丙方2（合并方股东/合并方与被合并方股东）：

身份证号码：

上述全部协议主体合称“协议各方”，丙方1、丙方2合称“丙方”。

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方吸收合并乙方事宜，签订本协议以共同遵守。

第一部分 定义

1.定义

除本协议条款另有特别说明，本协议中使用的字词与表述的含义如下：

1.1.股权：有限责任公司股权和股份有限公司股份在本协议中统称为“股权”。如甲方或乙方为股份有限公司的，则本协议中的甲方股权或乙方股权即指甲方股份或乙方股份。

1.2.交割日：指本次公司合并办理完毕工商变更登记之日。

1.3.重大不利变化：指下述涉及甲方、乙方(包括其控股子公司，如有)的任何情况、变更或影响：（1）进入破产或清算程序；（2）被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；（3）被处以人民币（大写）  元（￥  元）以上罚款；（4）其他对业务或资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币（大写）  元（￥  元）损失的情形。

第二部分 合并各方基本情况

2.甲方基本情况

甲方系依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本协议签署日，甲方的注册资本为人民币（大写）  元（￥  元），股权结构等基本情况如下：

3.乙方基本情况

乙方系依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本协议签署日，乙方的注册资本为人民币（大写）  元（￥  元），股权结构等基本情况如下：

第三部分 合并方案

4.合并方式

4.1.本次合并拟采取吸收合并的形式，即甲方吸收合并乙方，合并后甲方继续存续，乙方解散并注销。甲方吸收合并乙方后成为合并后公司（以下称“合并后公司”）。

4.2.本次合并，乙方的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由甲方依法承继，附着于乙方资产上的全部权利和义务亦由甲方依法享有及承担。相关的转移/过户手续将由各方根据本协议的约定办理。