股东协议（股份公司-首轮融资）

甲方（目标公司）：

统一社会信用代码：

乙方（投资人）：

统一社会信用代码：

丙方1（创始股东）：

统一社会信用代码：

丙方2（创始股东）：

统一社会信用代码：

上述全部协议主体合称“协议各方”，丙方1、丙方2合称“丙方”。

本协议各方已于  年  月  日共同签订了《股份认购协议》，现经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就投资人投资目标公司事宜，签订本协议以共同遵守。

1.定义

除本协议条款另有特别说明，本协议中使用的名词、简称、缩略语，含义与《股份认购协议》一致。

2.公司治理特别约定

2.1.交割日后，甲方公司治理应符合本条的约定。

2.2.股东大会

2.2.1.股东大会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。

2.2.2.公司股东大会会议由股东按持股比例行使表决权，即股东所持每一股份有一表决权。

2.2.3.有关任何集团公司的以下事项必须经出席会议的股东所持表决权过半数(公司法有更高表决权比例规定的，按公司法规定处理）同意且其中必须包含乙方同意方可通过：

（1）修改章程；

（2）增加或者减少注册资本，回购任何股东持有的公司股份；

（3）合并、分立、并购、重组，以及任何使公司（或其子公司和关联公司）的控制权发生变化的交易，不论是通过单独交易还是一系列交易；

（4）清算、解散、终止，批准清算报告，对可能导致公司（或其子公司和关联公司）解散、歇业、破产、清算的事件做出决议；

（5）变更公司形式；

（6）对公司（或其子公司和关联公司）的营业范围做出任何重大变更，实质改变或终止公司（或其子公司和关联公司）的主营业务，参与任何与主营业务完全不同的行业领域，或者实质修改公司（或其子公司和关联公司）的经营计划；

（7）发行债券或其他融资工具；

（8）批准或实质修改年度财务预算或决算、年度经营计划（年度财务预算和年度经营计划合称为“预算和经营计划”）；

（9）批准或实质修改利润分配方案、弥补亏损方案；

（10）公司（或其子公司和关联公司）全部或实质部分的业务、资产（包括知识产权、技术、房产、以及其他无形资产、有形资产等）、股份或权益的转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，不论是通过单项交易还是一系列交易；

（11）设立任何控股的子公司、合伙或合资企业；设立、解散或出售任何子公司、合伙或合资企业、或分支机构；